Wien, 1912: Nach Gustav Mahlers Tod ist Alma Mahler (Emily Cox), eine wohlhabende Frau, der die feine Gesellschaft Wiens zu Füßen liegt. Sie interessiert sich für Oskar Kokoschka (Valentin Postlmayr), einen expressionistischen Maler. Eine leidenschaftliche Affäre beginnt. Oskar betrachtet Alma als seine Muse und ist eifersüchtig. Alma strebt eine Karriere als Künstlerin und Komponistin an, was zu dieser Zeit für eine Frau ungewöhnlich ist. Ein Machtkampf entsteht, der beide an den Rand der Selbstzerstörung führt.