Millie und Tim ziehen von New York in ein abgelegenes Haus auf dem Land. Nachdem sie beim Erkunden des umliegenden Waldes von einem Gewitter überrascht werden, müssen sie die Nacht in einer Höhle verbringen. Am nächsten Morgen bemerken sie albtraumhafte Transformationen an ihren Körpern, die sie näher zusammenbringen als je zuvor. Panisch versuchen sie den physische Veränderungsprozess, der ihre Existenz als Individuen zu bedrohen beginnt, aufzuhalten.
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