Eine Schauspielerin wird engagiert, um Paula Modersohn-Becker, eine der einflussreichsten Malerinnen Deutschlands, zum Leben zu erwecken. Während sie immer tiefer in die Welt der Künstlerin eintaucht und dabei auf Schlüsselfiguren wie Otto Modersohn, Clara Westhoff-Rilke und Rainer Maria Rilke trifft, beginnen die Grenzen zwischen Realität, Darstellung und Identifikation mit ihrer Rolle zu verschwimmen.